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法爾勝12億并購(gòu)埋雷接連巨虧 中植系接盤29億債權(quán)

發(fā)布時(shí)間：2019-09-27 21:03　文章來(lái)源：未知　文章作者：admin　點(diǎn)擊數(shù)：

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者明鴻澤

“商界木蘭”羅靜涉嫌詐騙案殃及了A股公司法爾勝（000890.SZ）。

根據(jù)公告，法爾勝全資子公司上海摩山商業(yè)保理有限公司（簡(jiǎn)稱“上海摩山”）曾與羅靜控制的中誠(chéng)實(shí)業(yè)、以及由中誠(chéng)實(shí)業(yè)和羅靜提供連帶擔(dān)保的第三方存在業(yè)務(wù)往來(lái)，兩者合計(jì)有28.99億元保理融資款本金尚未清償。

7月24日晚，法爾勝宣告，上海摩山擬將這筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司（簡(jiǎn)稱“匯金創(chuàng)展”）。

這是一起關(guān)聯(lián)交易，接盤方匯金創(chuàng)展與法爾勝二股東江陰耀博泰邦投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“耀博泰邦”）為同一實(shí)際控制人。股權(quán)穿透后，其背后是聞名資本市場(chǎng)的中植系。

羅靜案、高達(dá)28.99億元的燙手山芋，中植系為何愿意冒險(xiǎn)接盤？

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上海摩山與中植系淵源頗深。

2014年4月，中植資本管理有限公司（簡(jiǎn)稱“中植資本”）和上海摩山投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“摩山投資”）共同出資1億元成立，持股比分別為90%、10%。緊接著中植資本、京江資本分別向其增資1.8億元、2000萬(wàn)元。成立2個(gè)月，中植資本就將其所持股權(quán)作價(jià)6億元出售給法爾勝控股股東——江蘇法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“泓昇集團(tuán)”）。2016年3月，法爾勝支付12億元現(xiàn)金將上海摩山收入囊中。中植資本、京江資本均為中植系旗下公司。

上海摩山成為法爾勝全資子公司，中植系和泓昇集團(tuán)收獲頗豐。在分析人士看來(lái)，中植系扛雷，除了穩(wěn)定法爾勝上市公司地位外，也有在行業(yè)低迷期承擔(dān)過(guò)渡期之意。

值得一提的是，收購(gòu)上海摩山，去年以來(lái)，法爾勝接連虧損。公司預(yù)計(jì)上半年虧損0.7億元—1億元。

中植系扛雷29億

法爾勝埋下的28.99億元大雷，中植系出人意料地扛下了。

前晚，法爾勝公告稱，全資子公司上海摩山擬將其對(duì)中誠(chéng)實(shí)業(yè)和第三方（由中誠(chéng)實(shí)業(yè)及其實(shí)控人羅靜提供連帶擔(dān)保）的合計(jì)28.99億元債權(quán)，作價(jià)28.99億元轉(zhuǎn)讓給匯金創(chuàng)展。

公告顯示，匯金創(chuàng)展成立于2014年3月20日，注冊(cè)資本2億元，其經(jīng)營(yíng)范圍為保付代理(不含銀行融資類及其他限制項(xiàng)目)、擔(dān)保、供應(yīng)鏈管理咨詢、股權(quán)投資、受托資產(chǎn)管理。其股東為江陰盛達(dá)天祥投資中心(有限合伙)（簡(jiǎn)稱盛達(dá)天祥）、融豐租賃有限公司，持股比例分別為99%、1%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者通過(guò)wind查詢發(fā)現(xiàn)，盛達(dá)天祥成立于2014年4月11日，注冊(cè)資本6.18億元，其股東有兩名，分別為首拓融遠(yuǎn)（天津）投資管理有限公司、中植國(guó)際投資控股有限公司，首拓融遠(yuǎn)（天津）投資管理有限公司是中植國(guó)際投資控股有限公司全資子公司，后者由中植系掌門人解直錕控制。由此可見(jiàn)，穿透之后，匯金創(chuàng)展實(shí)控人為解直錕。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，原因是法爾勝第二大股東耀博泰邦的實(shí)控人也為解直錕。耀博泰邦由中植資本和江陰銀木投資出資設(shè)立，注冊(cè)資本5億元，中植資本持股95%，中植資本是中植系旗下公司。

此前，7月5日，博信股份宣布董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人羅靜被刑拘，諾亞財(cái)富、法爾勝后分別于7月8日、7月16日公告卷入羅靜案——涉及34億元供應(yīng)鏈融資及近29億元商業(yè)保理融資，而融資相關(guān)方京東、蘇寧也被迫卷入，但京東、蘇寧均否認(rèn)與羅靜案有關(guān)。目前，羅靜持有的上市公司股份已被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)，而羅靜旗下港股公司承興國(guó)際控股所處物業(yè)所有文件、大部分會(huì)計(jì)記錄等亦已遭警方扣押，相關(guān)案件仍在進(jìn)一步偵查中。

法爾勝公告稱，“羅靜案”事發(fā)后，相關(guān)債權(quán)的追索存在諸多不確定性，通過(guò)司法程序追索28.99億元的債權(quán)費(fèi)時(shí)較長(zhǎng)，且結(jié)果有不確定性，經(jīng)權(quán)衡考慮，所以擬將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓債權(quán)有利于保持公司穩(wěn)定、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。

法爾勝表示，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格按照保理融資本金余額確定。上海摩山基于上述交易進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)處理，計(jì)提了減值準(zhǔn)備約1億元，導(dǎo)致公司半年度業(yè)績(jī)虧損7000萬(wàn)元至1億元。

中植系與法爾勝的淵源

果斷冒險(xiǎn)為法爾勝扛雷的中植系與法爾勝淵源頗深。

中植系與法爾勝的淵源最早也是由上海摩山引起。

上海摩山成立于2014年4月，由中植資本與摩山投資出資設(shè)立，注冊(cè)資本1億元，二者持股比分別為90%、10%。

奇怪的是，上海摩山成立僅一個(gè)月，就迎來(lái)了大舉增資。同為中植系旗下的中植資本和京江資本分別對(duì)其增資1.8億元、2000萬(wàn)元，增資完成后，中植資本的持股比例依舊是90%。當(dāng)年6月，成立僅兩個(gè)月，中植資本就將其所持90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，受讓者為法爾勝的控股股東泓昇集團(tuán)，價(jià)格為6億元。

由此可見(jiàn)，中植資本做的真是一筆劃得來(lái)的買賣。短短兩個(gè)月，出資2.7億元，獲利3.3億元，真正的暴利。

接盤者泓昇集團(tuán)也不會(huì)吃虧的。泓昇集團(tuán)的做法是，轉(zhuǎn)賣給上市公司法爾勝。

2015年9月，法爾勝公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)中盈投資有限公司100%股權(quán)、華中融資租賃有限公司10%股權(quán)、上海摩山100%股權(quán)。由于中盈投資主要資產(chǎn)為擁有華中租賃90%股權(quán)，交易實(shí)質(zhì)為直接和間接收購(gòu)華中租賃和上海摩山100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)33.8億元，其中華中租賃作價(jià)21.6億元，上海摩山作價(jià)12.2億元。

交易預(yù)案一出，輿論嘩然，實(shí)實(shí)在在的利益輸送。最終，這份重組方案被證監(jiān)會(huì)否決。但是，泓昇集團(tuán)轉(zhuǎn)手上海摩山的決心并未動(dòng)搖。

2016年3月，避開(kāi)監(jiān)管審核，法爾勝直接采用現(xiàn)金收購(gòu)。這一次，剔除了華中租賃，僅收購(gòu)上海摩山，交易作價(jià)12億元，較前次交易減少0.20億元。以此算來(lái)，泓昇集團(tuán)從這筆交易中純賺了4.8億元。此外，中植系旗下的京江資本也順道賺了0.6億元。前前后后，在上海摩山身上，中植系賺了3.9億元

此外，中植系還大舉進(jìn)軍法爾勝。2016年5月9月至13日，短短一周時(shí)間，中植系通過(guò)耀博泰邦兩度舉牌，成為法爾勝第二大股東。時(shí)隔不到一個(gè)月，中植系就完成了第三次舉牌，持股比達(dá)到15%。

根據(jù)公司披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，中植系三次舉牌合計(jì)耗資6億元。目前來(lái)看，中植系入股是浮虧的。截至昨日下午收盤，法爾勝股價(jià)為4.77元/股，中植系所持市值僅為2.72億元，浮虧了3.28億元。

高度依賴保理業(yè)務(wù)

法爾勝轉(zhuǎn)移了燙手山芋，風(fēng)險(xiǎn)似乎解除了，但其高度依賴上海摩山的風(fēng)險(xiǎn)依舊存在。

天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。目前，雖然尚難以知曉中植系替法爾勝扛約29億元大雷的真正原因，但中植系不會(huì)無(wú)緣無(wú)故去接這個(gè)燙手山芋，市場(chǎng)因此判斷，法爾勝與中植系之間可能存在私下約定，包括未來(lái)資產(chǎn)收購(gòu)等。

法爾勝成立于1993年，1999年在深市主板掛牌交易，公司主營(yíng)鋼絲、鋼絲繩、光纜、光纖預(yù)制棒、光纖、復(fù)合管等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。上市之后，營(yíng)業(yè)收入止步不前，凈利潤(rùn)則一直在走下坡路。2000年，其凈利潤(rùn)還有0.70億元，此后一路下降，到2008年只有0.1億元。在0.10億元徘徊5年后，2013年降至640萬(wàn)元，2014年、2015年均在600萬(wàn)元左右徘徊。

實(shí)際上，從2007年開(kāi)始，法爾勝就在艱難保殼。2007年至2016年的10年，其扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)有7年虧損，另外3年的利潤(rùn)也只有幾百萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，法爾勝的傳統(tǒng)主業(yè)基本上已無(wú)盈利能力。

在這種情況下，通過(guò)收購(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型似乎是唯一出路?；蛟S，這也是法爾勝收購(gòu)上海摩山的主要原因。

彼時(shí)，泓昇集團(tuán)承諾，上海摩山在2015年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為1.10億元、1.20億元、1.60億元、1.85億元。2015年至2017年，上海摩山均完成了業(yè)績(jī)承諾數(shù)。但在去年，上海摩山爽約了，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1.65億元，業(yè)績(jī)完成率為89.46%。整體而言，4年下來(lái)，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與承諾數(shù)相差1411.75萬(wàn)元，整體完成率為97.54%。

從去年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)看，傳統(tǒng)主業(yè)依舊虧損，雖然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.96億元，但營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-75.98萬(wàn)元。相反，沒(méi)有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾數(shù)的上海摩山營(yíng)業(yè)收入為8.54億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的50.28%，是公司凈利潤(rùn)的唯一來(lái)源。不過(guò)，由于計(jì)提2.47億元商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司去年虧損1.45億元。

今年上半年，因?yàn)樯虾Ｄι讲壤?，公司?jì)提減值1億元，導(dǎo)致上半年虧損0.7億元至1億元。由此可見(jiàn)，法爾勝業(yè)績(jī)高度依賴上海摩山的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。