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法爾勝12億并購埋雷接連巨虧 中植系接盤29億債權

發(fā)布時間：2019-09-27 21:03　文章來源：未知　文章作者：admin　點擊數(shù)：

長江商報消息 ●長江商報記者明鴻澤

“商界木蘭”羅靜涉嫌詐騙案殃及了A股公司法爾勝（000890.SZ）。

根據(jù)公告，法爾勝全資子公司上海摩山商業(yè)保理有限公司（簡稱“上海摩山”）曾與羅靜控制的中誠實業(yè)、以及由中誠實業(yè)和羅靜提供連帶擔保的第三方存在業(yè)務往來，兩者合計有28.99億元保理融資款本金尚未清償。

7月24日晚，法爾勝宣告，上海摩山擬將這筆債權轉讓給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司（簡稱“匯金創(chuàng)展”）。

這是一起關聯(lián)交易，接盤方匯金創(chuàng)展與法爾勝二股東江陰耀博泰邦投資中心（有限合伙）（簡稱“耀博泰邦”）為同一實際控制人。股權穿透后，其背后是聞名資本市場的中植系。

羅靜案、高達28.99億元的燙手山芋，中植系為何愿意冒險接盤？

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上海摩山與中植系淵源頗深。

2014年4月，中植資本管理有限公司（簡稱“中植資本”）和上海摩山投資管理有限公司（簡稱“摩山投資”）共同出資1億元成立，持股比分別為90%、10%。緊接著中植資本、京江資本分別向其增資1.8億元、2000萬元。成立2個月，中植資本就將其所持股權作價6億元出售給法爾勝控股股東——江蘇法爾勝泓昇集團有限公司（簡稱“泓昇集團”）。2016年3月，法爾勝支付12億元現(xiàn)金將上海摩山收入囊中。中植資本、京江資本均為中植系旗下公司。

上海摩山成為法爾勝全資子公司，中植系和泓昇集團收獲頗豐。在分析人士看來，中植系扛雷，除了穩(wěn)定法爾勝上市公司地位外，也有在行業(yè)低迷期承擔過渡期之意。

值得一提的是，收購上海摩山，去年以來，法爾勝接連虧損。公司預計上半年虧損0.7億元—1億元。

中植系扛雷29億

法爾勝埋下的28.99億元大雷，中植系出人意料地扛下了。

前晚，法爾勝公告稱，全資子公司上海摩山擬將其對中誠實業(yè)和第三方（由中誠實業(yè)及其實控人羅靜提供連帶擔保）的合計28.99億元債權，作價28.99億元轉讓給匯金創(chuàng)展。

公告顯示，匯金創(chuàng)展成立于2014年3月20日，注冊資本2億元，其經(jīng)營范圍為保付代理(不含銀行融資類及其他限制項目)、擔保、供應鏈管理咨詢、股權投資、受托資產(chǎn)管理。其股東為江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)（簡稱盛達天祥）、融豐租賃有限公司，持股比例分別為99%、1%。

長江商報記者通過wind查詢發(fā)現(xiàn)，盛達天祥成立于2014年4月11日，注冊資本6.18億元，其股東有兩名，分別為首拓融遠（天津）投資管理有限公司、中植國際投資控股有限公司，首拓融遠（天津）投資管理有限公司是中植國際投資控股有限公司全資子公司，后者由中植系掌門人解直錕控制。由此可見，穿透之后，匯金創(chuàng)展實控人為解直錕。

本次交易構成關聯(lián)交易，原因是法爾勝第二大股東耀博泰邦的實控人也為解直錕。耀博泰邦由中植資本和江陰銀木投資出資設立，注冊資本5億元，中植資本持股95%，中植資本是中植系旗下公司。

此前，7月5日，博信股份宣布董事長、實際控制人羅靜被刑拘，諾亞財富、法爾勝后分別于7月8日、7月16日公告卷入羅靜案——涉及34億元供應鏈融資及近29億元商業(yè)保理融資，而融資相關方京東、蘇寧也被迫卷入，但京東、蘇寧均否認與羅靜案有關。目前，羅靜持有的上市公司股份已被司法凍結和輪候凍結，而羅靜旗下港股公司承興國際控股所處物業(yè)所有文件、大部分會計記錄等亦已遭警方扣押，相關案件仍在進一步偵查中。

法爾勝公告稱，“羅靜案”事發(fā)后，相關債權的追索存在諸多不確定性，通過司法程序追索28.99億元的債權費時較長，且結果有不確定性，經(jīng)權衡考慮，所以擬將上述債權轉讓。轉讓債權有利于保持公司穩(wěn)定、降低經(jīng)營風險，維護公司及全體股東的合法權益。

法爾勝表示，本次債權轉讓交易價格按照保理融資本金余額確定。上海摩山基于上述交易進行相應會計處理，計提了減值準備約1億元，導致公司半年度業(yè)績虧損7000萬元至1億元。

中植系與法爾勝的淵源

果斷冒險為法爾勝扛雷的中植系與法爾勝淵源頗深。

中植系與法爾勝的淵源最早也是由上海摩山引起。

上海摩山成立于2014年4月，由中植資本與摩山投資出資設立，注冊資本1億元，二者持股比分別為90%、10%。

奇怪的是，上海摩山成立僅一個月，就迎來了大舉增資。同為中植系旗下的中植資本和京江資本分別對其增資1.8億元、2000萬元，增資完成后，中植資本的持股比例依舊是90%。當年6月，成立僅兩個月，中植資本就將其所持90%股權全部轉讓，受讓者為法爾勝的控股股東泓昇集團，價格為6億元。

由此可見，中植資本做的真是一筆劃得來的買賣。短短兩個月，出資2.7億元，獲利3.3億元，真正的暴利。

接盤者泓昇集團也不會吃虧的。泓昇集團的做法是，轉賣給上市公司法爾勝。

2015年9月，法爾勝公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購中盈投資有限公司100%股權、華中融資租賃有限公司10%股權、上海摩山100%股權。由于中盈投資主要資產(chǎn)為擁有華中租賃90%股權，交易實質為直接和間接收購華中租賃和上海摩山100%股權，交易總對價33.8億元，其中華中租賃作價21.6億元，上海摩山作價12.2億元。

交易預案一出，輿論嘩然，實實在在的利益輸送。最終，這份重組方案被證監(jiān)會否決。但是，泓昇集團轉手上海摩山的決心并未動搖。

2016年3月，避開監(jiān)管審核，法爾勝直接采用現(xiàn)金收購。這一次，剔除了華中租賃，僅收購上海摩山，交易作價12億元，較前次交易減少0.20億元。以此算來，泓昇集團從這筆交易中純賺了4.8億元。此外，中植系旗下的京江資本也順道賺了0.6億元。前前后后，在上海摩山身上，中植系賺了3.9億元

此外，中植系還大舉進軍法爾勝。2016年5月9月至13日，短短一周時間，中植系通過耀博泰邦兩度舉牌，成為法爾勝第二大股東。時隔不到一個月，中植系就完成了第三次舉牌，持股比達到15%。

根據(jù)公司披露的權益變動報告書，長江商報記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，中植系三次舉牌合計耗資6億元。目前來看，中植系入股是浮虧的。截至昨日下午收盤，法爾勝股價為4.77元/股，中植系所持市值僅為2.72億元，浮虧了3.28億元。

高度依賴保理業(yè)務

法爾勝轉移了燙手山芋，風險似乎解除了，但其高度依賴上海摩山的風險依舊存在。

天下沒有免費的午餐。目前，雖然尚難以知曉中植系替法爾勝扛約29億元大雷的真正原因，但中植系不會無緣無故去接這個燙手山芋，市場因此判斷，法爾勝與中植系之間可能存在私下約定，包括未來資產(chǎn)收購等。

法爾勝成立于1993年，1999年在深市主板掛牌交易，公司主營鋼絲、鋼絲繩、光纜、光纖預制棒、光纖、復合管等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。上市之后，營業(yè)收入止步不前，凈利潤則一直在走下坡路。2000年，其凈利潤還有0.70億元，此后一路下降，到2008年只有0.1億元。在0.10億元徘徊5年后，2013年降至640萬元，2014年、2015年均在600萬元左右徘徊。

實際上，從2007年開始，法爾勝就在艱難保殼。2007年至2016年的10年，其扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤有7年虧損，另外3年的利潤也只有幾百萬元。由此可見，法爾勝的傳統(tǒng)主業(yè)基本上已無盈利能力。

在這種情況下，通過收購進行產(chǎn)業(yè)轉型似乎是唯一出路?；蛟S，這也是法爾勝收購上海摩山的主要原因。

彼時，泓昇集團承諾，上海摩山在2015年至2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1.10億元、1.20億元、1.60億元、1.85億元。2015年至2017年，上海摩山均完成了業(yè)績承諾數(shù)。但在去年，上海摩山爽約了，其實現(xiàn)的凈利潤為1.65億元，業(yè)績完成率為89.46%。整體而言，4年下來，凈利潤實現(xiàn)數(shù)與承諾數(shù)相差1411.75萬元，整體完成率為97.54%。

從去年經(jīng)營數(shù)據(jù)看，傳統(tǒng)主業(yè)依舊虧損，雖然實現(xiàn)營業(yè)收入7.96億元，但營業(yè)利潤為-75.98萬元。相反，沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾數(shù)的上海摩山營業(yè)收入為8.54億元，占公司營業(yè)收入的50.28%，是公司凈利潤的唯一來源。不過，由于計提2.47億元商譽減值，導致公司去年虧損1.45億元。

今年上半年，因為上海摩山踩雷，公司計提減值1億元，導致上半年虧損0.7億元至1億元。由此可見，法爾勝業(yè)績高度依賴上海摩山的風險不言而喻。